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唐萍律师团队受原告李某委托，代理一起复杂的合同纠纷案件并取得胜诉。唐萍律师通过精准的法律分析和高效的法律服务，为当事人挽回损失10万余元，获得当事人的高度认可和评价。

案情简介

原告经被告二介绍购买被告一公司开发的商品房，被告二代表被告一与原告达成购房合意，并让原告在《商品房买卖合同》上签名，但被告一公司并未在该份合同上签名盖章确认。原告按被告二的要求向被告一公司支付全部购房款后，被告一公司并未如约与原告签署《商品房买卖合同》，并向原告表示该房屋暂不能备案。原告要求退还购房款，被告一公司账户向原告丈夫的银行账户退还了部分购房款，被告一作为被告一公司的实际控制人与原告签订《担保协议》，约定“被告一公司向原告退还全部购房款，被告二作为该项目总承包方，自愿对被告一公司所欠原告购房款承担连带保证责任。”但剩余103360元购房款至今未还。

办案难点

本案的难点有两个，首先是该案的法律关系问题，对于要求返还购房款的主张，是基于缔约过失责任还是不当得利；其次是被告二并非被告一的股东或法定代表人，在本案中是否有权代被告一与原告达成购房协议并收受购房款，如被告二的行为构成被告一的公司行为，那么被告一与原告之间是否成立购房合意，是否已经解除？

代理思路

唐萍律师认为从不当得利的角度主张要求被告一公司返还剩余购房款更有可能获得支持，理由如下：商品房买卖合同属于要式合同，需签订书面的买卖协议，本案中被告一公司并未在合同上盖章确认，《商品房买卖合同》并未成立，被告一收受原告支付的购房款并无法定或约定的依据；另外，无论被告二的行为能否代表被告一公司，收取购房款的主体是被告一公司，则不当得利的主体也是被告一公司，且被告一公司通过其公账向原告的丈夫已经退还部分购房款，可以认定被告一没有继续与原告签订购房合同的意向，因此被告一应向原告退还剩余不当得利款项。

本案中，原告与被告一之间并未订立书面的购房合同，但原告已经履行了支付全部购房款的义务，此时如果被告一有证据证明其有意向或已经部分履行出卖方的合同义务，则法院有可能判决双方需继续履行合同，因为即使没有书面的合同，双方有履行合同的实际行为也可以视为合同成立。所以在签订书面合同之前应谨慎作出履行行为，有可能给自己带来更大的麻烦，毕竟，是否“成立合同关系”对于案件法律关系的定性有直接影响。

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